就在馬九成(常鋮 飾)準備開槍驅散游行群眾時，曾劍平趕到率先向敵人開火，并與雷副官同歸于盡，頓時場面大亂。游行隊伍趁機沖破了封鎖線，張志堅(張山 飾)趁亂帶人沖進了指揮部，帶蔡英豪(吳剛 飾)沖出包圍，脫離了險境。傅品千(陳寶國 飾)再做蔡英豪的工作，他終于決定交出兵權。蔡英豪與張志堅沖破敵人的阻擊回到駐地，認清局勢的蔡英豪發表通電，宣布起義。傅品千在給一個小孩手術時口鼻流血。此時，58軍士兵沖進醫院要抓拿傅品千，傅品千提出讓他把手術做完再帶他走。窮兇極惡的馬九成再施毒計，命令58軍進攻果子嶺，妄圖把有感染瘟疫危險的土匪趕下山，以此制造混亂趁機逃走。