潘婷婷(劉越 飾)死了，她留給馬九成(常鋮 飾)一封信。傅品千(陳寶國 飾)趁勢做蔡英豪(吳剛 飾)的工作，但蔡英豪仍不為所動。魯多云準備撤退，還想讓蔡英豪的328師為自己斷后掩護。辛文(米學東 飾)無論如何也想不明白傅品千為什么要救自己。馬九成讓猴子和雷副官來處決政治犯，以此來甄別誰是“小蜜蜂”。傅品千得到消息后，指示張志堅(張山 飾)、曾劍平全力營救。邢飛煙(林靜 飾)讓曾劍平和她一起遠走高飛，但被拒絕。58軍的士兵槍殺了手無寸鐵的百姓，魯多云在煙雨樓布下鴻門宴，準備殺掉蔡英豪，蔡英豪前來質問魯多云撤退逃跑之事。傅品千也來到煙雨樓揭露了58軍槍殺百姓的暴行，蔡英豪對此無比憤怒和震驚。邢飛煙有心幫助曾劍平，偽造了辛文的手令阻攔行刑，并趁機在監獄放火制造混亂，政治犯借亂逃跑。